雅创电子（301099)12月31日晚间发布刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金陈诉书（草案）摘要（以下简称摘要）。摘要露馅，公司拟购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称欧创芯）40%股权和深圳市怡海能达有限公司（以下简称怡海能达）45%股权并召募配套资金。本次走动完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。

　　值得着重的是，本次走动未诞生任何功绩同意及赔偿条目。雅创电子在摘要中阐扬称，由于本次走动系上市公司向控股鼓励、内容适度东谈主或者其适度的关联东谈主以外的特定对象购买金钱且未导致适度权发生变更，因此本次走动未诞生走动对方对标的公司的功绩同意条目。雅创电子并因此提请投资者着重干系风险。

走动完成后将全控两子公司

　　摘要露馅，上市公司拟通过刊行股份及支付现款的表情购买李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40%的股权，以及海能达科技、海友同创、王利荣持有的怡海能达45%的股权；同期，拟向其他不跨越35名特定投资者刊行股份召募配套资金。本次走动前，上市公司辩认持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次走动完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。本次走动组成要紧金钱重组，不组成关联走动和重组上市。

　　刊行股份购买金钱具体决议方面，本次刊行价钱为30.68元/股，不低于订价基准日前120个走动日的上市公司股票走动均价的80%。刊行数目为8,205,750股，占刊行后上市公司总股本的比例为5.30%。

　　召募配套资金方面，本次向其他不跨越35名特定投资者刊行股份召募配套资金的刊行对象所认购的上市公司的股份，自愿行结尾之日起6个月内不得转让。本次拟召募配套资金的总和不跨越25,175.25万元，不跨越本次走动中以刊行股份表情购买金钱的走动价钱的100%，且刊行股份数目不跨越本次走动前上市公司总股本的30%。

意在增强公司在两行业中枢竞争力

　　摘要先容了两家子公司的情况。

　　欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路联想、研发及销售，居品主要聚焦于LED照明启动、电源科罚干系的集成电路联想及配套决议办事，现在领有LED照明启动芯片、DC-DC电源科罚芯片两大居品线，其中LED照明启动芯片主要行使于LED车灯照明（包括汽车车灯后装阛阓、电动两轮车车灯后装阛阓）、智能照明、舞台灯照明、济急消防等细分阛阓，DC-DC电源科罚芯片主要行使于电动两轮车、智能小家电、车载开采等细分阛阓，在电动两轮车阛阓可世俗行使于智能仪容、智能电板科罚、GPS跟踪器等领域。欧创芯居品在汽车车灯后装阛阓及电动两轮车阛阓具有较高的阛阓占有率和品牌知名度，并在DC-DC恒压产线中具有一定的竞争上风。

　　怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代理分销，居品触及的行使领域和办事的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新动力及破钞电子等多个行业和领域。怡海能达主要代理的居品包括被迫器件、分立器件、IC和模块居品等，并与国际知名品牌原厂建设了弥远褂讪的相助关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的人人起始电子元器件行业联想制造商的授权分销商禀赋。

　　估值方面，以2025年9月30日为基准日，以收益法评估，欧创芯股权估值5.18亿元，升值率414.20%；怡海能达股权估值2.84亿元，升值率87.38%。

　　关于走动倡导，摘要称，通过收购标的公司的少数股权，上市公司概况进一步增强对标的公司的适度，有意于公司里面资源整合，陶冶筹划科罚恶果，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片联想行业的中枢竞争力。

　　摘要暗意，本次走动可陶冶上市公司业务领域和盈利才气，陶冶鼓励申诉。上市公司上次收购完成后，标的公司筹划功绩、盈利情况精良。2023年、2024年，欧创芯达成营业收入8,523.54万元和11,699.16万元，净利润2,281.71万元和4,631.29万元；怡海能达达成营业收入44,103.46万元和51,775.23万元，净利润2,275.51万元和2,905.88万元。本次走动后上市公司概况进一步提高在欧创芯、怡海能达享有的权利比例，有用增强上市公司的盈利才气，为上市公司举座筹划功绩陶冶提供保证，有意于保险上市公司和全体鼓励的利益。

教唆商誉减值等风险

　　读创财经着重到，摘要用了较大篇幅教唆风险，其中包括行业风险、标的公司风险、商誉减值风险等。

　　▲半导体行业周期及下流行使阛阓波动风险

　　标的公司居品所属的半导体行业历史发展经由中呈现了较强的周期性特征。2022年以来，受天下宏不雅经济、人人买卖战略及国际场合等多重影响，行业发生了新一轮周期性波动。若是行业下行周期不竭较长、幅度较大，则可能对标的公司的举座筹划功绩形成不利影响。

　　从下流行使来看，标的公司怡海能达及欧创芯的居品行使于通讯、汽车、电动两轮车、工控、光通讯、照明、电源、安防、新动力及破钞电子等行业，其结尾居品具有破钞属性和工业属性，阛阓需求不可幸免地受到下流行使领域阛阓的影响。连年来，部分下流行使领域阛阓如破钞电子行业等需求较为疲软。如将来标的公司居品行使阛阓增长速率放缓或国度产业战略出现不利变化，标的公司的筹划功绩可能受到不利影响，存在一定的功绩下滑风险。

　　▲电子元器件分销阛阓竞争加重的风险

　　从电子元器件分销行业来看，连年来中邦原土电子元器件分销阛阓领域快速增长，但由于受到资金、东谈主员、资源以及国际分销商强势竞争等成分影响，原土分销商无数领域较小，处于相对分布的阛阓方法。且由于电子元器件分销行业的上游居品线多元化，下搭客户分布，上游代理权和下搭客户资源处于分割、褂讪的景色，单个分销商往往很难冲突细分领域的壁垒获取竞争敌手的代理居品线和客户。违反，大型分销商不错享受领域效应，凭借其代理居品线世俗的下流行使领域获取更多的客户及阛阓份额，以至不错陶冶对原厂的议价才气，缩小系统采购资本，因而领有更强的阛阓竞争力。

　　跟着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理居品线和客户资源的分销企业数目束缚增多，行业筹议过活益陶冶，怡海能达的电子元器件分销业务将濒临愈加热烈的阛阓竞争，若是将来怡海能达不成保持竞争上风，将对其电子元器件分销筹划形成要紧不利影响。

　　▲怡海能达的迫切居品线无法续期的风险

　　原厂的授权是电子元器件分销商隆重发展的基石，电子元器件分销商的阛阓拓展是原厂蔓延销售的迫切阶梯。为了颐养业务的褂讪性和业务的可不竭发展，除分销商发生了较大的风险事件或业务才气不竭着落无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会松驰更换分销商，尤其是主要分销商。怡海能达在建树之初就赢得人人被迫元器件第一品牌Murata（村田）的代理分销权，建设了弥远褂讪的业务相助关系，为村田原厂在国内阛阓的实行和销售作念出了相应的孝敬，其70%左右的销售收入起原于村田的被迫元器件阛阓。若将来因原厂本人业务搬动、怡海能达的办事救济才气无法满足原厂的要求，或是与原厂出现争议或纠纷等原因导致已有居品线授权被取消或不成续约，同期怡海能达无法不竭取得新增居品线授权，这将对怡海能达的业务筹划形成要紧不利影响。

　　▲欧创芯的时候开发和迭代升级风险

　　欧创芯的业务属于IC联想行业。IC联想行业内的时候束缚调动，需要不竭研发进入和新址品开发。倘若欧创芯今后未能准确把抓行业时候发展趋势并制定新时候的征询场地，或研发速率不足行业时候更新速率，欧创芯可能会濒临IC开发的时候瓶颈，对欧创芯的竞争才气和不竭发展产生不利影响。

　　▲商誉减值风险

　　2022年上市公司完成对怡海能达、欧创芯控股权的收购，并纳入上市公司兼并报表范围。汗漫2025年9月末，上市公司因收购怡海能达、欧创芯形成的商誉为9,846.64万元，占当期期末总金钱的比例为2.19%。若是将来被收购公司筹划景色出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益形成不利影响。

　　公开贵府露馅，雅创电子主营业务是电子元器件分销、录用时候办事、电源科罚IC联想业务。公司的主要居品是光电器件、存储芯片、被迫器件、分立半导体、汽车CIS传感器、MCU、录用时候办事、自研IC业务居品。

　　最新功绩方面，10月29日，雅创电子（301099）公布2025年三季报，公司营业收入为46.55亿元体育游戏app平台，同比高涨105.27%；归母净利润为8277万元，同比着落19.29%；扣非归母净利润为7980万元，同比高涨22.87%；筹划现款流净额为-2.04亿元，同比着落147.8%。其中第三季度，公司营业收入为18.08亿元，同比高涨79.62%；归母净利润为4195万元，同比着落32.70%；扣非归母净利润为4242万元，同比高涨154.87%。